金夫科技三大热门背后的合规担忧:高层管理人员是否在重大重组的同时拥有更多职位?

作者:编者:extra financial source:extra financial net“extra financial”文章/李万君6月13日晚,已关闭近半个月的金夫科技(300128)同时披露了三大信息:公司四名高管计划增持、重大资产重组,实际控制人以自有资金1.477亿元取代员工持股计划第二阶段的优先资金。

在此之前,该公司经历了一系列事件,如股价暴跌、真正的控制者承诺稳定局势以及真正的控制者打算转让控制权。

那么,在这三大信息背后玩了什么样的游戏,未来会有什么变数?高级管理层增持股份并“挤垮”公司的重大重组是否符合法律?增持计划能继续吗?根据金夫科技关于规划重大资产重组的公告,公司计划通过发行股票和支付现金的方式收购资产——共和史圣国际传媒广告(北京)有限公司(以下简称“共和史圣传媒”)。转让价格预计不会超过11亿元。

披露的信息显示,共和史圣传媒的注册资本为100万元。2017年主要财务数据为:总资产1.5182亿元,净资产5987万元,营业收入2.9572亿元,净利润5803万元。

据估计,公司2018年、2019年和2020年的净利润分别为7000万元、8400万元和1.008亿元。

金夫科技披露,2018年6月13日,与共和史圣传媒的两大东方股票新宇汉唐咨询管理合伙公司(有限合伙公司)和李亚签署了收购资产(股权)意向书,收购转让方在共和史圣国际传媒广告(北京)有限公司(以下简称“目标公司”)的100%股权,收购完成后,目标公司将成为公司的全资子公司。

该公司的高级管理人员计划将持股增加3000万至6000万元。

据披露,金夫科技董事长兼总经理肖鹏、董事兼副总经理李磊、副总经理兼董事会秘书王文德、首席财务官邓暠计划在未来12个月内增持公司股份不低于3000万元,不超过6000万元。

此次增持并未设定价格区间,拟增持的资本是自有资本。

公告显示,四名高管增持股份的目的是基于他们对公司内在价值、发展前景和战略规划的认识。同时,公告旨在增强投资者信心,促进公司股东和经理利益的趋同,有效维护中小股东利益和资本市场稳定。

4名高管增持股份的计划能否顺利实施?金夫科技在公告中表示,此次增持是基于中国证监会和深交所的相关规定,并计划通过深交所的证券交易系统,以自有资金直接在二级市场购买该公司的股票。

增资实施期限自公告之日起12个月内完成。

在增持计划实施期间,如果公司股票因重大计划问题连续停牌超过10个交易日,增持计划将在复牌后延期执行。

实际控制人是否有新的变量来替代员工持股计划的资本控制权?实际的控制者从计划放弃控制权转变为变相增加持股。是对公司控制权的争议,还是实际控制人履行了他的承诺?这就像一部大电影。不缺少变量。

《额外融资》指出,6月1日晚,金夫科技宣布公司实际控制人郭芙·平和杨晓溦计划在三年内将所持股份总额1.76亿股转让给肖鹏或其实际控制的公司,占公司总股本的20.88%。

6月13日晚,金夫科技的三大信息之一是,实际控制人郭芙平用自有资金1.477亿元取代了第二期员工持股计划的优先资金。

值得注意的是,职工持股计划第二阶段总规模为2.2155亿元,持股量已经增加了2.075亿元,平均每股交易价格为11.132元。

从价格来看,真正的控制者确实有责任。

《额外财经》发现,在5月31日停牌前,金夫科技的股价经历了大幅下跌,收盘价为7.02元。与员工持股计划第二阶段的平均涨幅11.132元相比,员工持股计划缩水了37%,即6月14日完成手续后,实际控制人投入要约的1.477亿元减少了6.3%。

根据金夫科技披露的信息,公司于2017年设立了员工持股计划二期,并委托云南国际信托有限公司设立“云南信托-金夫科技员工持股计划二期集合基金信托计划”,规模为2.2155亿元,其中优先信托基金为1.477亿元,次级信托基金为7385万元。

该信托计划通过二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式完成股票的购买。信托计划通过二级市场购买、大宗交易和法律法规允许的其他方式完成股份购买。

公司实际控制人承诺,如果由于公司在员工持股计划中的股份增加而发生损失,公司实际控制人将赔偿损失。

截至2018年1月12日,金夫科技二期员工持股计划通过二级市场竞价方式购买金夫科技18,640,25股,占公司总股本的2.2148%。交易总额为207,503,393.70元,平均每股交易价格为11.132元。锁定期为2018年1月16日至2019年1月15日。

公司实际控制人付国平用自有资金1.477亿元取代信托计划中的优先信托基金。截至2018年6月14日,富高平已完成用自有资金替代信托计划中优先资金的工作。

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