香港和纳斯达克科学创新委员会企业上市利弊比较研究!(附件:科学创作委员会的完整解释!)

科创董事会一出台,想要冲击资本市场的企业就有了另一个重要选择。 当科学创新板的概念首次出现时,它被市场称为中国版的“纳斯达克”。与此同时,它在定价和交易等方面接近香港股市。 问题来了。再做一次选择后,您的企业应该选择从哪个市场开始?要选择在哪个市场上市,第一个要求当然是满足该市场的上市条件,这涉及三种不同的上市规则 接下来,分别从上市行业定位、上市条件指标、发行制度、交易制度、退市制度等方面对这三个市场进行了比较。,以便给准备上市的企业一个清晰的画面。 根据三地的上市规则和一些证券公司的研究报告,第一步是比较上市条件,哪个市场更合适?市场认为,科学创新委员会的主要进展包括首次将审批制度改为注册制度。允许同一股拥有不同的权利,VIE结构和红筹股在一定条件下上市;定价机制采用询价机制,进一步实现市场化;交易规则进一步放宽 这些条件的放松也让科学委员会更接近香港股市和纳斯达克市场的机制。 从股票市场上市的财务指标来看,科学创新委员会的突破之一就是打破利润的枷锁。 然而,一位资深首次公开募股行业官员表示,对于非营利企业来说,实际上科创董事会并不要求低市值 一些企业可能会面临尴尬的局面,即在非盈利期需要资金支持时,会因为市场价值而被挡在科学创新委员会之外。 此外,对于红筹股企业,从制度设计方面,科学创新委员会将《国务院办公厅转发中国证监会关于创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见的通知》(国办发〔2018〕21号,以下简称“21号文件”)进行了衔接,为红筹股企业提供了不拆红筹股直接境内上市的机会。 然而,根据21号文件,在海外上市的大型红筹企业的市值不低于2000亿元。未在境外上市的创新型企业(包括红筹企业和境内注册企业)最近一年的营业收入不低于30亿元,估计价值不低于200亿元。 虽然尚未上市且经营收入、自主研发、领先国际技术和同行业竞争优势快速增长的红筹股上市标准已经降低到100亿元/市值50亿元以上,近几年收入不低于5亿元,但红筹股整体门槛仍然很高。 与其他两个资本市场相比,中远集团的上市财务指标更接近香港主板。然而,在去年的新规定中,香港主板大幅降低了未通过主板财务资格测试的生物技术公司的门槛,允许拥有不同权利的公司在同一只股票上上市,并允许已经在欧美上市的创新公司第二次在香港股市上市。 根据上述新规则,符合某些业务条件的生物科技公司在上市时只需市值至少为15亿港元,而申请人有足够的营运资金支付上市文件发出后最少12个月所需开支的至少125%。 香港创业板上市公司的门槛甚至更低。 根据香港创业板的上市规则,其对拟上市的企业没有盈利要求,只要求上市时的预期最低市值为1.5亿港元。公共股权证券至少由100人持有;以及前两个财政年度经营业务的净现金流入总额必须至少为3000万港元。 市场参与者认为,当时成立香港创业板也是为了鼓励创新企业。然而,香港创业板市场的发展越来越偏离初衷。与纳斯达克市场相比,香港创业板的上市标准太低,过于依赖市场流动性的改善。然而,信息披露制度和估值定价制度不够完善,导致参与者减少、成交量萎缩、流动性枯竭和市场持续下跌。这也是上交所科学创新委员会需要避免的一课。 相比之下,纳斯达克更加分层 根据纳斯达克的上市指南,纳斯达克市场由三个层次的市场组成,不同的层次有不同的限制。 具体而言,“全球精选市场”吸引了大型蓝筹股企业和其他在其他两个层面发展的企业。“资本市场”主要用于吸引风险较高的小型企业。两者之间还有一个吸引中型企业的“全球资本市场”。 从纳斯达克三级“资本市场”的上市规则来看,上市的财务要求已经很低了。 根据上述资深人士的分析,如果比较一下,纳斯达克和香港市场更像是创新型企业的天使投资者,更愿意在早期阶段给企业融资机会,即使这种盈利模式不太成熟,市场上也没有先例,而科学创新委员会(Scientific Innovation Board)则更倾向于已经过了初创期、处于成长期的企业。 当然,降低上市条件的门槛需要成熟的投资者和后续系统来支持。 不同市场的投资者理解风险和控制风险的能力不同。 这位资深人士表示,相对而言,由于发展相对成熟,香港市场和纳斯达克市场的投资者都是理性和有经验的投资者,所以即使上市门槛降低,也仍然是相对可控的。 此外,除名机制相对完善 国源证券的数据显示,2016年纳斯达克市场只有70家首次公开募股,但有244家退市企业,是当年首次公开募股数量的三倍多。 近年来,纳斯达克的最低退市率出现在2014年,但也达到了32% 科学委员会将实施被称为“历史上最严格”的除名制度。然而,上述高层人士认为,在落地到行政层面的过程中,也存在市场环境和法律环境等问题。如何达到实际效果需要测试。 在选择上市地点时,企业是否符合当地市场的上市条件是重中之重。 其中,如果按行业划分,生物制药技术企业更为特殊。 由于香港股市特别降低了上市门槛,上述资深人士建议,尚未盈利的生物医学研发企业可以优先考虑香港市场,因为科技创新局对非营利企业有较高的市场价值要求。 第二步:哪个市场会有更高的估值如果所有的地方都符合上市要求,那么对于企业来说,第二步就是看哪个市场会有更高的估值。 随着科技板火箭的快速发展,许多公司已经表示,他们已经开始为科技板上市做准备。 据记者从市场上了解到,也有企业已经具备主板应用的资格,但现在正在科学板和主板之间做选择题。 这些企业考虑科技创新委员会的原因显然包括对科技创新委员会评价的良好期望。 事实上,香港市场曾出现类似的情况,但目前似乎并不理想。 去年,在香港证券交易所允许股份相同但权利不同的创新型企业在香港上市后,市场乐观,许多独角兽和新经济股份也纷纷在香港上市。 然而,据统计,截至去年10月初,香港股市已完成逾160宗新股首次公开发行,其中逾120宗股票停牌,停牌率超过75% HKEx首席执行官李小嘉当时解释说,这一现象不一定意味着个别股票的质量不好。分拆与当时的市场环境、早期私人投资者给出的较高估值、当时市场上新经济公司新股供应量少、投资银行和发行人对市场判断的偏见等有关。 然而,无论什么原因,市场总是具有自动调节的功能。随着市场进入调整期,一些发行人开始合理调整发行价格区间或规模。 科学委员会也是如此。 许多专业人士认为,在初始阶段,科学创新委员会存在各种不确定性,市场和投资者需要一定的时间来充分了解市场,这也是正常的发展规律。 但是,他们都提到,董事会的一个亮点是不可忽视的,即保荐机构相关子公司的跟进和投资机制。由于保荐机构需要用真金白银进行跟进和投资,这将使拟发行人与证券公司之间的定价有一定的博弈,保荐机构可以在其中起到一定的平衡作用。 此外,由于不同市场的投资偏好不同,不同行业也会有一定的估值差异 例如,上述资深人士表示,纳斯达克市场上喜欢冒险的投资者对高科技股票有良好的感觉,也使纳斯达克成为科技股票高估值的“天堂”。香港市场对奢侈品股票有一定偏好,这也与其交易港的城市功能有关。 第三步:“软环境”也是一个非常现实的考虑。第三步,企业需要考虑一些“软环境”,如融资成本、上市后维护成本、监管环境、法律环境、股东退出等。基于许多被采访专业人士的意见。 就融资成本而言,一个非常现实的问题是,如果你选择去香港或纳斯达克上市,那么投资银行、会计师事务所和律师事务所的“三大上市项目”选择范围非常有限,费用也很高。此外,上市后,还需要中介机构帮助提交当地证券监管机构要求的文件,这导致融资成本较高。 然而,如果你选择在科学创新委员会上市,中介机构的选择可以扩展到许多融资成本较低的小型地方机构。 就上市后的维护成本而言,上述高管表示,例如,在纳斯达克上市的公司对首席财务官的要求更高,通常需要有融资背景,最好是投资银行背景,同时了解公司的业务、财务知识,英语表达流利,因为他们需要与投资者沟通,这些英语交流是根据纳斯达克市场的要求张贴在网站上的语音录音 具有这种素质的人才的工资水平相当高。 在监管环境方面,如果选择美国市场,它可能需要面对越来越严格的中国股市监管。 2013年,美国上市公司会计监管委员会(PCAOB)与财政部和证券期货委员会签署了执法合作备忘录,在证券期货委员会允许的范围和形式内分享在美国上市的中国企业的审计工作底稿。 然而,香港市场却没有这样的机制。 在法律环境中,美国《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)等对欺诈上市等违法行为的处罚相当严重,而美国证券集体诉讼制度也非常成熟。 在股东退出方面,在非红筹股结构或VIE模式下,如果选择在纳斯达克上市,上市前股东持有的内资股在上市后无法退出,因此在国内上市就不存在这样的问题,这个问题将在香港“全流通”试点后逐步解决。 此外,做空的美国机构“不容易处理”,而做空的机构多次狙击中国股票。 延伸阅读:解读科学创新委员会完整规则十大细节与当前a股市场相比,新的科学创新委员会和新规则的主要制度突破是什么?通过对科技创新板+注册系统的14份相关制度文件(中国证监会4份,上海证券交易所10份)的认真研究,我们可以大致将科技创新板的制度创新归纳为以下10个细节:1 .市场定位:强调“高”技术。纳斯达克科学创新委员会上市证券主要包括三种类型:上市公司股票、存托凭证(CDR)和相关衍生品 科学板的上市对象应符合科学板的定位,面向世界科技前沿,面向主要经济战场,面向国家的主要需求。 优先支持符合国家战略、拥有关键核心技术、科技创新能力突出、主要依靠核心技术进行生产经营、商业模式稳定、市场认可度高、社会形象好、增长强劲的企业。 红筹股企业申请发行股票或CDR并在科学创新委员会上市的,适用中国证监会和交易所关于发行上市审核登记程序的规定。 红筹企业是指注册地在国外,主要经营活动在中国境内的企业。 协议控制结构(VIE structure)是指红筹企业通过协议实际控制国内实体经营企业的投资结构。 显然,科学创新板市场定位的一系列关键词包括世界领先优势、国家战略、关键核心技术和卓越创新能力。基于此,不难判断科学创新委员会是中国版的纳斯达克(NASDAQ),其对应市场应该是美国的纳斯达克(NASDAQ)。它与深交所创业板是互补和竞争的。创业板主要面向普通创新型企业,具有中小企业的市场价值。另一方面,科技创新板上市的主要目标是高端创新企业,具有大中型市场价值。两者在市场定位上是互补的,但存在交叉、重叠和竞争。 相比之下,创业板的最大缺点是登记制度尚未实施,包容性不足。 二.首次公开募股标准:强调市场价值和收入,稀释利润指标要求本网站发展。Net首次突破现行a股首次公开发行标准的“必须盈利”规则,强调高市场价值和收入增长对创新型企业的重要性,允许“高”技术赤字企业上市 这不仅是促进a股市场首次公开发行包容性的重大改革,也是中国资本市场适应新经济时代创新型企业发展要求的重大变革。 根据首次公开募股申请人的股权结构类型,科学板的上市标准分别为三类企业设定了首次公开募股标准:普通股权结构(同股同权)、特殊股权结构(同股异权)和红筹企业(未在境外上市) 第一类企业:普通股权结构企业,共有五个(可选)首次公开募股申请渠道:(1)预期市值不低于10亿元,最近两年净利润为正,累计净利润不低于5000万元,或者预期市值不低于10亿元,最近一年净利润为正,营业收入不低于1亿元;(二)估计市值不低于15亿元,最近一年营业收入不低于2亿元,最近三年累计R&D投资不低于最近三年累计营业收入的15%;(三)估计市值不低于20亿元,最近一年营业收入不低于3亿元,最近三年经营活动产生的净现金流量不低于1亿元。(四)估计市值不低于30亿元,最近一年营业收入不低于3亿元;(五)市场价值预计不低于40亿元人民币。重大业务或产品需经国家有关部门批准。市场空很大,迄今已取得阶段性成果。 第二类企业:具有特殊股权结构的企业,有两个首次公开发行渠道(其中一个可选):(1)预期市值不低于100亿元人民币;(二)估计市值不低于50亿元,最近一年营业收入不低于5亿元 第三类企业:尚未在国外上市的红筹企业有两种首次公开发行渠道(任一种):(1)估计市值不低于100亿元人民币;(二)估计市值不低于50亿元,最近一年营业收入不低于5亿元 此外,发布科学委员会的条件还必须满足以下四个条件:连续运行3年;发行后股本总额不低于3000万元人民币;公开股本应不少于总股本的25%(如果总股本超过4亿元,公开股本应不少于10%);公司法人董高建在过去三年中诚信经营,遵纪守法。 三.注册程序:首次公开发行审核周期最长为4个月(5+3+20)。科学创新委员会率先在a股市场采用注册制度,赋予证券交易所独立的首次公开募股审查权。这不仅是科学创新委员会对新股发行包容性和审查效率的要求,也是中国证监会下放权力、回归原位、加强市场监管、打击证券犯罪监管理念的重大转变。 如果说a股市场的首次公开发行审核周期从过去三年缩短到过去两年的一年,那么SciDev.Net将大幅缩短首次公开发行审核周期至四个月,即上海证券交易所将在五个工作日内决定是否接受首次公开发行+上海证券交易所将在三个月内就是否批准股票公开发行和上市做出审核意见+中国证监会将在20个工作日内决定是否批准注册。 发行人申请首次公开发行股票并在科学创新委员会上市时,应当按照中国证监会的有关规定编制登记申请文件,由保荐人保荐并向交易所报告。 交易所收到注册申请文件后,应当在5个工作日内作出是否受理的决定。 交易所应当自受理登记申请文件之日起3个月内形成审查意见。 交易所应当按照规定的条件和程序,对是否批准发行人股票公开发行和上市提出审查意见。 同意发行人股票公开发行上市的,应当向中国证监会提交审查意见、发行人登记申请文件及相关审查材料,履行发行登记手续。 不同意发行人股票公开发行上市的,应当决定终止股票发行上市。 中国证监会将在20个工作日内决定是否批准发行人的注册申请。 在首次公开发行审核中,中国证监会根据“负面清单”拥有否决权 因不同意公开发行上市,或者中国证监会决定不予注册,交易所决定终止发行人股票公开发行上市的,发行人可以在决定之日起六个月后再次申请公开发行上市。 中国证监会批准注册的决定自作出之日起一年内有效。发行人应当在登记决定有效期内发行股票,发行日期由发行人自行选择。 招股说明书有效期为6个月,自公开发行前最后一次签署之日起计算。 四.投资者入门门槛:50万元+20个交易日+24个月,由于科学创新委员会允许无利可图的创新企业上市,再加上创新企业未能就净资产规模和历史利润水平讨论英雄,这意味着传统的市盈率和市净率估值方法可能会失败,估值和投资风险也会增加,这也是科学创新委员会+注册系统的包容性特征 为了隔离风险,保护小分散,科创董事会为投资者设定了适当的条件。 投资者参与科技创新板股票交易,必须同时满足两个条件:(1)申请机构成立前20个交易日证券账户和资本账户的资产每天不少于50万元(不包括投资者通过融资融券方式募集的资金和证券);(二)参与证券交易24个月以上 也就是说,不能同时满足这两个条件的微小差异将被科学创造委员会拒绝。 V.离线配售:首次公开募股定价将以市场为导向,小型零售网点间接参与科学研究委员会的首次公开募股定价。发行市盈率没有23倍的上限。 网下配售时,股票发行价格应由在中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、金融公司、保险公司、合格投资者和私募股权基金管理人等专业机构投资者(以下简称网下投资者)询价确定。 首次公开发行价格(或发行价格范围)确定后,提供有效报价的投资者可以参与购买。 线下发行股票数量的50%以上优先分配给公开发行产品(公开发行基金和公开发行股权偏置资产管理产品)、国家社会保障基金、基本养老保险基金、企业年金基金和保险基金,优先分配比例不得低于其他投资者。 中国证券业协会2017年12月修订的《首次公开发行互联网投资者管理细则》规定,个人投资者如想获得互联网投资者资格,具有证券承销业务资格的证券公司可向协会推荐注册。更重要的是,非限制性股票在新股发行上市前20个交易日的日平均流通市值必须达到1000万元。 然而,科创董事会(KEchuang Board)允许战略配售基金等公开发行参与线下配售,这意味着它已经很长时间无法参与线下配售了。它可以通过购买战略配售基金和其他公开发行来间接参与离线“创新”。 六.网上认购:市场价值分配存在放弃和突破的风险。网上认购额度可根据投资者所持有的市值确定,只有符合科考投资者(金融资产50万元)的适宜条件且市值在1万元以上的投资者才能参与网上认购。 也就是说,中海油服的网上认购必须同时满足两个条件:一是必须满足“50万元+20个交易日+24个月”的投资者适宜性条件;第二,账户的市值应至少达到1万元。 两个条件是不可或缺的。 换句话说,如果你没有达到50万元的门槛,即使你持有30万元的账户市值,你也没有资格参与购买科学创新委员会的新股。 事实上,科学委员会在为投资者引入适当条件的同时,复制了a股网上市值分配的旧方法。它仍然认为“击败新投资者”是一种“福利”,可以获得稳定的利润,但不能获得补偿,并将其平均分配给持有账户市值的股东,这将成倍增加击败新投资者的风险。 由于创新板不同于主板、中小板和成长板,它是以市场为导向的首次公开发行定价,并取消了发行市盈率23倍的上限,创新板一级市场和二级市场的价差将显著缩小 因此,在中海油服新股上市首日“爆发”的风险大大增加。如果只有持有市场价值的投资者才被允许进行新的投资,那么进行新投资的传统收益可能会成为“爆发”的风险,给股东造成损失。更糟糕的是,因为购买新股不需要实物资金,它只是一种虚拟购买,大量投资者在悲观时中标后可能会自愿放弃付款,最终导致发行失败。 这种制度漏洞造成的后果将非常严重,监管机构和上海证券交易所应密切关注。 因此,我建议科委取消“市值配售”,只要有风险承受能力的投资者可以参与网上认购,必须用实体资金全额认购,并为每个账户设定认购上限。 这种在线购买方法可能与科学创建板+注册系统更兼容。 7.交易规则:上市后5个交易日的涨跌没有限制。此后,20%的投资者将通过以下方式参与科技创新委员会的股票交易:(1)竞争性交易;(二)盘后固定价格交易。(3)大宗交易 其中,盘后固定价格交易将延长半小时,所有散户投资者均可参与交易。 首次公开发行上市股票后的前5个交易日,不得设定价格限制。 交易所对科技股的竞争性交易实行了20%的价格限制。 SKYPE没有T+0反向交易机制,这是一个很大的缺点。然而,它并没有对新股首五个交易日的涨跌设定限制,而是将传统股票的涨跌限制扩大至20%,将目前a股涨跌限制提高了一倍。通过这样做,SKYPE交易可以变得更加高效和合理,同时,机构或大规模交易的成本和风险将成倍增加。 此外,通过限价申报进行SKYPE交易,在一次交易中申报的股份数量不得少于200股,也不得超过10万股。以市场价格申报销售的,单次申报数量不得少于200股,不得超过5万股。 出售时,余额不足200股的,应当一次申报出售。 8.限售股减持:科创董事会对无利可图公司和重大违法公司限售股减持做出了非常严格的规定,符合“卖方负责”的监管原则 公司上市时无盈利的,在公司实现盈利前,控股股东和实际控制人不得在公司股票上市之日起3个完整会计年度内减持首次发行前的股份;自公司股票上市之日起的第四个会计年度和第五个会计年度,首轮上市前每年减持的股份数量不得超过公司股份总数的2%,并应符合《股份减持细则》的有关规定 公司上市时无盈利的,自公司股票上市之日起3个完整会计年度内,董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不得在首次发行前减持股份,直至公司实现盈利。在上述期限内离职的,应当继续遵守本款规定。 上市公司有重大违反本规则并达到退市标准的,控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员自相关行政处罚决定或司法判决作出之日起至公司股份上市终止之日止,不得减持公司股份。 为了鼓励创新,上市公司对核心技术人员的裁减要求相对较低:(1)首次发行前公司股份不得在公司股票上市之日起12个月内和离开公司后6个月内转让;(二)首次公开发行前所持股份出售期限届满后4年内,首次公开发行前转让的股份不得超过首次公开发行前上市时所持股份总额的25%,减幅可以累计使用。 九.特殊股权结构:投票权差异安排科学创新委员会是首个允许特殊股权结构企业上市的a股子市场,也是a股市场包容性改革的重要内容之一。 但是,它明确规定,如果发行人在首次公开发行和上市前没有表决权差别安排,则不得在首次公开发行和上市后以任何方式设立这种安排。 持有特别表决权股份的股东应当对上市公司的发展或者业务增长做出重大贡献,并在公司上市前后继续担任公司董事或者由该人员实际控制的股东。 持有特别有表决权股份的股东应当持有上市公司已发行表决权股份总额的10%以上。 每股特别有表决权股份的表决权数量应相同,不得超过每股普通股表决权数量的10倍。 特殊有表决权的股份不得在二级市场交易,但可以按照有关规定转让。 特别表决权到期时,特别表决权股份应按1:1的比例转换为普通股 10.高效强制除名:科学委员会建立了四种强制除名渠道:(1)重大非法强制除名包括两种情况;(2)交易强制退市包括四种情况;(3)金融强制退市包括五种情况;(4)受管制类别的强制除名等。 众所周知,在现行a股退市规则中,由于“暂停上市”、“恢复上市”和“再上市”的规定,这直接导致两个后果:第一,a股退市周期缓慢,退市效率低下;第二种是触发一个系统游戏和一个政策游戏,对贝壳的投机和对贝壳的赌博以及对垃圾股票的猖獗投机。 然而,科创办首次废除了现行a股退市制度中“暂停上市、恢复上市、再上市”的旧制度,直接终止了退市公司的上市。这大大缩短了除名周期,简化了除名程序,大大提高了除名效率。这一全新的退市制度将具有显著的威慑效应和淘汰机制效应。 科学创新板+注册制度是近年来我国股票市场市场化、法治化和国际化改革的重要成果和智慧结晶。 中共十八届三中全会作出改革新股发行登记制度的重大决定已经五年了。注册系统最终率先实施了科学创新委员会。我们希望注册制度能尽快复制到创业板、中小板和主板,为中国资本市场的发展提供金翼。

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